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8个身份不同且互不相识的陌生人在同一时间醒来，发觉自己身处在一个立方体形状的房间内，没有人记得他们是怎么来到这的，也没有人知晓自己身处何方。几个人经过调查发现，立方体的上下左右四个面各有一道门，联通着另外一处相同的立方体，而不同的只是各个房间内的机关陷阱。整个建筑的结构仿佛一个布满危机的魔方大厦，并且充斥着现代科学难解的超自然现象，8人历尽千难万险，陆续有人横遭不测，究竟谁才能从噩梦中挣脱？本片是小成本高口碑加拿大科幻惊悚片《立方体》（又名异次元杀阵）时隔四年后的续集，由好莱坞B级片王者狮门影业制作发行。

有个惊吓过度的小女孩在沙漠游走，唯一吐出的只有一个字：怪物！任何50年代恐怖片迷都会马上告诉你，她所指的”怪物”就是巨蚁，那是在当地核子试爆后的副产品。这些巨蚁非常有组织，嗜肉且体型巨大，约有8到20呎，它们群聚在洛杉矶的下水道系统，彷若一个巨大的蚂蚁园区，准备好要接管这个世界。要和这些怪物对抗的人类精英是新墨西哥警署探员詹姆斯惠特摩，联邦调查局代表詹姆斯亚尼斯，和一对由埃德蒙关恩和乔安妮威尔登所饰的父女档昆虫学家。

二战结束，格蕾丝（妮可•基德曼 饰）在小岛上独自抚养着一对儿女，耐心等待着丈夫从战场归来。儿女怕光，受到光照会发病，因此家里的窗帘常年拉得严严实实。就在这样一间阴暗的古宅里，格蕾丝迎来了三个新仆人。这三个人到来之后，却让格蕾丝寒了心——窗帘经常被拉开，门无故打开，钢琴自动发声，而她的女儿说，在房间里经常可以见到陌生男人。格蕾丝陷入了精神紧张的状态，她不明白怪事为何屡屡发生，不明白丈夫为何迟迟未归……

格温普兰是贵族后裔，从小落入人贩子之手，被毁容摧残，脸上始终像在怪笑。好心的江湖艺人于苏斯把他收为义子，并把格温普兰从雪地上救起的盲姑娘蒂也收养了下来。他们几个四海飘泊，靠卖艺为生。后来由于偶然的因素和英国政坛的需要，格温普兰得以重获爵位，但他拒绝了这一肮脏的恩赐，宁愿回到他的患难伙伴那里；这时蒂已身患重病......