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音乐教师李靖云（陈慧琳饰）任教于一所小学，但她又在等待国际舞蹈团的甄选。她的梦想是成为舞蹈团的其中一员。这时学校报名参加了校际的歌唱比赛，李老师需要训练一群顽皮难训的学生。在李老师身心疲惫之时幸好有体育老师林Sir（郭富城饰）的在旁帮助。林Sir逐渐对李老师产生好感，并加以追求。一对合称的年轻老师，一群可爱活泼的学生，用歌声谱出美妙的生活，而他们各自的理想又能否实现呢？

一股新黑暗势力威胁到小马谷，六位小伙伴紫悦、苹果嘉儿、云宝、碧琪、柔柔和珍奇离开小马国踏上难忘之旅，在旅途中他们结交新朋友，遇到刺激的挑战，必须通过友谊的魔力拯救自己的家园。

曼哈顿西部贫民区里有两帮势不两立的流氓团伙，一个是由白人里弗领导的“火箭”帮，另一个是由波多黎各人贝尔纳尔多带头的“鲨鱼”帮。两帮相互仇视，经常斗殴生事。一次西区举行舞会，两个帮派相互拼舞，里弗的朋友托尼与贝尔纳尔多的妹妹玛丽亚一见钟情。贝尔纳尔多发现两人的爱慕后，强行让手下带走了妹妹。夜里，托尼站在玛丽亚的窗前呼唤她，两人坚定地相爱了...

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。

修车技工陈仲达（秦沛）偶然下邂逅车衣女工黄小萍（井莉），因误会终至不欢而散。后见陈在雨中苦候自己，好感渐生。原来黄是孤儿，容易触景伤情，而陈虽自称也是孤儿，实为太子爷。当黄悉破陈的身份后，深感受骗；黄酒醉后遇上色狼，逃走时不幸被车撞倒。黄昏迷中听到陈的真心剖白，但她脑海浮现的却是向下沉的夕阳……