故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫，仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂，目中无人。火爆脾气的何大海出头，谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战，要为炎黄老爷们儿们挣得一口气，绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰），习得独孤九剑，

清末民初，武林高手东方旭一家流落到天津，靠街头卖艺为生。神州武馆馆长何大海带徒弟踢场，东方旭佯装败阵。后何大海钦佩于东方旭的气节，对他心生敬佩之意。一日，东方旭遇见行医郎中神掌李，遂拜李为师，苦练八卦掌。俄国大力士达德洛夫和助手毕契卡在天津摆擂台向中国人挑衅，何大海亲自登台迎战，击败毕契卡，扬我国威风，但在回馆途中遭到暗算。何大海请东方旭出任武馆馆长，东方旭接受重托，并与达德洛夫签订擂台生死文书。