在中国历史上的208位皇帝之中，乾隆（刘永 饰）89岁最寿，而这位自称“十全老人”的皇帝生性风流，喜好与大臣逗趣。主持编撰《四库全书》的刘墉（李昆 饰）机智过人，频频用连珠妙语解开乾隆的刁钻问题。乾隆、刘墉与鄂容安一行微服下扬州，一路上，鄂容安怂恿乾隆与刘墉对赌，后者巧舌如簧令皇帝无法得胜，恰巧扬州八怪之一郑板桥（岳华 饰）拒绝为皇帝作画，乾隆遂难为刘墉取得郑板桥墨宝，不想刘墉再次得手。乾隆与鄂容安独自出行，于路为歌女大凤（惠英红 饰）解围后又巧遇神算子，种种奇遇之后，乾隆又得到了难为刘墉的新办法……

乾隆十六年，乾隆奉皇太后南巡到扬州，为体察民情，乾隆假扮商人撇下侍卫一人微服出访。在扬州最著名喝荤茶的一乐园茶楼，乾隆遇到只卖水的茶楼，在多嘴店小二的指点下，才知道原来扬州喝荤茶的茶楼卖的是各种小吃和酒水，唯独没有茶叶卖。乾隆只得去对面茶庄买茶叶。乾隆在品尝美食之时，偶尔看到茶楼下有位年青人手捧《春秋》守着菜摊，从店小二那得知年青人叫周日清，其叔是翰林院翰林，但为官清廉，退休后贫病交加。周日清每日卖菜糊口。正说着，遇到两官差来要捐钱，周日清交不出来。从店小二的嘴里得知，原来是叶洪昀在扬州假传圣旨设了邻捐局

此部清宫古装片，讲述乾隆皇（刘永 饰）与翰林院大学士左都御史刘墉（李昆 饰）妙趣横生的斗智经过。刘狡猾多计、口才了得，常难倒乾隆。 乾隆心中不忿，趁着画师画肖像时，假意困倦，叫刘代穿龙袍让画师描绘，然后刻意刁难，指刘有意谋私。刘人急智生，妙语如珠，又一次令乾隆语塞。

清乾隆初年，黄马褂应贡试占鳌头，殿试应对得体，乾隆很是欣赏，可是不懂为官之术的黄马褂为了吏治的事与皇上争辩，乾隆意给这个狂徒一点教训，于是只点了他二榜榜眼，未授一官半职，发回原籍历练。暗中皇上却派一等带刀侍卫唐敬之点化黄马褂，并将孟娇钦点给他。黄马褂来到扬州，扬州县令冯记德，爱贤如渴，聘他担任县学训导，教育地方子弟。娇娇辗转来到扬州，冯县令亲自为两人主婚。扬州知府因参与贩私盐下狱，冯记德接任，黄马褂成了候补知县。黄马褂上任后，整日忙着了解民情，运用与众不同的方式，幽默、机智地解决了百姓困难。唐敬之也总会及