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工厂倒闭，失业的五十岚（寺岛进饰）心情低落地走在路上，见到了形形色色的人们：企业倒闭集会示威自残的工人、打算捐器官做善意但却遭砍身亡的黑帮老大、妻子外遇自己身处狱中的可怜男子、孩子身陷火场的单身漂亮母亲（筱原凉子饰）、中了六合彩但心脏病发身亡的老人、失业自杀的中年男子、腰缠万贯但身患绝症的男人。而五十岚也经历了大喜大落，面对的人一变再变，每个人都和他倾诉遭遇，而他一言不发地倾听着。后来他碰上一件怪事，第二天回到家中，妻子（西田尚美饰）正在等着他回来。

在5000年前的古埃及，俄摩拉城因其城主曼侬（迈克·克拉克·邓肯 Michael Clarke Duncan 饰）手握重兵，并且统治非常残暴，使其称霸一方。为了反抗他的统治，领地里的其他部落组成联盟向其发动了多场战争。但是结果都是大败而归。原来，在曼侬身边有一位精通巫术的神秘人物，她能预知未来，遇见部落联盟的战术安排，由此帮助曼侬百战百胜。在知晓这一情况后，部落联盟决定派出一位刺客先把这个神秘人物除掉。但是当刺客摩挲尤斯（道恩·强森 Dwayne Johnson 饰）深入城内准备暗杀那个神秘人物时，却发现

企业号宇宙飞船遨游在太空，在人类和外星人中间传播好意，同时也在防范敌对星球有可能的攻击行为，因为有迹象表明，星际联盟的老对头罗木兰星球有可能发起新一轮的攻击。皮卡特船长和他的船员们也在小心翼翼的观察着事态的进展，时刻准备投入战斗。可就在这时，罗木兰星球发出了和谈的讯息，星际联盟命令企业号前往谈判，当皮卡特船长第一次见到罗木兰星球新的执政官后惊呆了，原来对方就是罗木兰很久以前制造的皮卡特的人类复制品，面对这个难缠的对手，皮卡特船长和他的船员们该如何是好？

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖