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彼得·帕克原本是一个平凡的高中生，但当他被一只具有放射线的蜘蛛咬到后，他就拥有了各种超能力：可以在墙壁和天花板上行走、能从手腕放射出蜘蛛网等。起初，彼得只是用这些超能力来赚点小钱，但是当他的叔叔在遭到恶人谋杀后，他发誓要用他的超能力来打击犯罪。

Lily失恋独自一人到泰国散心，遇上龙，两人一见如故，成为好友。Lily本身是一位女警，在一次行动中，竟亲手捉擒她的表弟阿仔，仔被捕时要求Lily一定要把赃款交回黑帮大佬钱哥，以保仔一命，Lily一时心软，竟没将赃款交回警署。

麦兜与吉仔自小认识且情谊深厚，一天收到追杀令，要杀掉之人竟然是麦大佬，麦于情义两难下，宁愿挨了吉仔一刀，救回鸡眼标，更背负了背叛之名，与吉仔远走台湾。到了台湾，吉仔仍伺机东山再起，反而麦兜往车行打工，希望过回正常的生活。 而鸡眼标虽然避过吉仔的追杀，却被野心勃勃的大头仔杀死，为免奸计被识破，大头仔决定追到台湾，誓要把吉仔与麦兜置之死地，一场大战，麦兜与吉仔二人并肩杀出围，但已身受重伤，幸好一架神秘货车赶至把二人救走，二人庆幸之际，却原来已堕进台湾著名黑帮唐非的阴谋。