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四十年代未，国统区北平。我地下党“红松组”负责人陶干（浦克 饰）接到上级密电，要他搞到军统特务邹至甫（李林 饰）带来的重要情报。邹来平后，即展开全城大搜捕，我不少地下工作者被抓。陶干以做黄金买卖来到敌副参谋长宋欣（张巨光 纬）家接近邹至甫，狡猾的邹躲开了，他们正密谋搜查我密秘电台，用假情报混淆我方视线。艾永伯（陈汝斌 饰）知道制定军事计划的不是自己人后，施巧计换成了自己，但不久遭怀疑。邹至甫为了破坏我地下组织，经常将计就计散播假情报，引我方人员上钩，道高一尺，魔高一丈，我地下工作者在浩如烟海的迷阵中始中保

1950年代，合作化时期。复员军人刘杰（张子良 饰）回乡后与贫雇农办起农业社，走集体化道路，不料被县委书记安振邦（范莱 饰）指责为无组织无纪律，刘杰很是苦恼。身为村长的王金魁（仲星火 饰）不顾广大贫雇农利益，一心考虑个人发家致富，他拉拢一帮实力雄厚的富裕中农办起另一个农业社，跟刘杰的穷社唱起了对台戏。团支书杨依兰（王云霞 饰）非常看不惯村长的嫌贫爱富，她坚定地站在刘杰一边。刘杰针对当时农村出现的情况，决心写信向党中央反映，他的想法得到贫雇农的支持，收到信后中央非常重视，特委派副省长（于飞 饰）深入基层调查

根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。

已出嫁的大女儿没法与丈夫相处，回到父亲的家寻找避难所；未出嫁的二女儿忽然怀了孩子，夜夜到夜店等候负心汉的出现。与父亲下属私奔多年的母亲，突然闯进两女儿的生活，可二女儿打掉孩子后，再没法承受残酷的现实……