抗战时，沦陷后的上海，在国军地下工作负责人钟国强的策划下，日军被一再反击后将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。李丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，并威胁陈希强枪杀李丹妮。原来阿香实为日寇之情报员，陈希强不敢抗命，幸而李丹妮已先期遁走，并在旧日爱人钟国强的帮助下逃往苏州，不料阿香与陈希强已在恭候。

才女连琐（李菁 饰）因救父而误杀奸徒，复投井自尽。十多年后，才子杨于畏（李丽华 饰）因逃避奸臣追捕，投奔父亲世交唐尚书（井淼 饰）；怎料唐尚书趋炎附势，拒不收留，幸得老仆李贵（顾文宗 饰）忠义，引于畏于一荒废书馆躲藏。于畏夜间无意与连琐相会，夕夕相对，发生一段人鬼之恋。唐尚书义女连闱与连琐原属同胞姐妹，跟于畏早有婚约。连闱妒恨亡姐迷惑于畏，指挥仆役火焚书馆，不料失足而死；连琐得借妹尸还魂，与于畏终成眷属。

富家公子范嘉树（关山）到北京上学，先后遇到歌女沈凤仙（李丽华），卖艺女关秀珠（凌波）和富家女何丽霞（李丽华）。嘉树与凤仙一见钟情，其余二人十分无奈。嘉树回家去探望母亲的病情时，凤仙被叔父强行婚配给张大帅（井淼）。凤仙不从，遭到摧残。秀珠潜入帅府，帮助嘉树与凤仙会面，被张大帅发现。凤仙打入囚牢，秀珠假意伺候张大帅，伺机将他杀死。

韩九重（唐迪 饰）为夺削铁如泥的青霜剑，诱杀师弟谈鹤鸣；谈妻耿六娘（李丽华 饰（隐姓埋名在将军府为佣，伺机夺剑报仇。将军女儿娇龙（李菁 饰）拜六娘为师，练成一身武艺，并与六娘师姪罗翼虎（乔庄 饰）相恋。翼虎顺娇龙之意，深夜到亲王府盗剑，然而寡不敌眾，失手被擒；娇龙率眾营救，与韩九重等人展开连场激战……

宋徽宗宣和年间，阎惜姣和父母自鲁西逃荒郓城，途中父亲经不起长途跋涉，病逝客店。阎惜姣被迫卖身葬父，幸得押司宋江仗义赠金。阎惜姣为了报恩，以身相许，二人共住乌龙院，恩爱非常。宋江的徒儿张文远垂涎阎惜姣美色，乘江离家公干，设计污辱了阎惜姣。宋江却误会阎惜姣与张文远有染，怒斩情丝。张文远偶然拾得宋江私通梁山贼寇的信件，欲乘机要胁宋江，阎惜姣及时抢回书信烧毁。宋江却以为阎惜姣暗藏信件，拔刀逼问，阎惜姣决以死表白。宋江始知错怪阎惜姣，自首被判充军。张文远做贼心虚，幻见阎惜姣的鬼魂现身索命，终离奇暴毙。

民国初年，花旦罗香琦（李丽华 饰）和武生秋汉堂（关山 饰）是未婚夫妻。军阀阮宝帆（井淼 饰）垂涎香琦美色，奸污香琦使之成为姨太太。汉堂私会香琦，不料香琦怀了身孕……然而纸包不住火，汉堂惨被毁容。十七年后，香琦发现一个面目模糊小武生在台上卖命演出，似曾相识……

清朝末年政局腐败，社会民不聊生，慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占，以及保护人民的能力，反而迷信以吞符念咒，自称无坚不摧的“义和团”可以抵御洋人，决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京，慈禧太后仓惶逃难；人民这才醒悟到，只有孙中山先生领导的革命运动，才是挽救中国的唯一希望。